Spider-Man est victime d'une étrange substance noire qui recouvre son costume, décuple ses pouvoirs mais aussi les mauvais aspects de sa personnalité. Il devient trop sûr de lui, négligeant ses proches, alors qu'il va devoir affronter l'homme de sable et le puissant Vénom. Pour vaincre, il va lui falloir échapper à ses tentations destructrices.